За акциями стоят конкретные люди, и довольно часто круг акционеров превращается в зону напряжения или открытых конфликтов (порождаемых нечистой игрой, неумелым распорядительством или просто несбывшимися надеждами). О причинах, характере таких конфликтов и некоторых способах их избежать ведет сегодня разговор наш экономический обозреватель Владимир ВАЙНГОРТ.
1. Преемники государства
Тысячи владельцев "приватизационных ценных бумаг" обменивают их сейчас на акции бывших государственно-акционерных обществ. Очередной тур обмена (или как его называют "продажи акций за ПЦБ") начался 27 июня.
Так завершается полный противоречий процесс приватизации государственной собственности, и для многих новоявленных акционеров начинается период больших разочарований и конфликтов.
Нынешние "ПЦБ" (в просторечии - "желтые карты") вводились, когда власть была у социально ориентированных, центристских по экономическим устремлениям, политических сил. Задумывались "эстонские ваучеры" как средство перераспределения "общенародной собственности" среди широких слоев населения. Но непосредственно приватизацию начали не эти, а сменившие их на политической арене крайне правые, либерально ориентированные политики, которых трясло не только от слов "трудовой коллектив", но и от понятия "предприятие в собственности работников". При них выбросили из законов "народные предприятия". Они слышать не хотели об "арендных коллективах" и возможности приватизации такими коллективами арендованной у государства собственности. Вынужденные отдавать предприятия акционерным обществам из бывших работников (за неимением других серьезных претендентов) правые руководители Совета приватизационного агентства предпочитали самые малочисленные формирования. Но при всем при том они не могли забывать о грузе ранее выданных ПБЦ и потому придумали ход: у крупных (с большим объемом капитала) государственно-акционерных обществ приватизировать решающие пакеты акций (до 80%), а остальные резервировать для обмена на эти самые ПЦБ. Что сейчас и происходит.
В результате у крупных предприятий складывается такая структура акционерного капитала: необходимый для принятия любых решений пакет, составляющий две трети и больше общей суммы акций, находится в руках одного владельца или небольшой (по количеству участников) акционерки; а меньше двух третей - у ничего и никогда не способной решать (исходя из норм Коммерческого кодекса) разношерстной компании, получившей акции в обмен на ПЦБ. Владение такими акциями имеет экономический смысл только в двух случаях: если владелец решающего пакета акций предприятия выводит их на биржу (тогда акции можно будет - при хорошей котировке - продать); или владелец решающего пакета задумает скупить акции у малых акционеров и предложит цену сколько-нибудь более высокую, чем в момент приобретения акций стоили потраченные на них ПЦБ. Вторая ситуация скорее гипотетическая, чем реальная. А первая - возможна. Но далеко не для всех предприятий, чьи акции обмениваются сейчас на ПЦБ.
Если выход на биржу не состоится, владельцы акций будут иметь единственную радость: раз в год по газетному объявлению пойти на общее собрание акционеров, после закрытия которого им, вероятно, предложат бесплатно кофе с бутербродами. Дивидендов, скорее всего, они не получат никогда, потому что для малой акционерки, владеющей двумя третями акций крупного предприятия, не составляет труда таким образом вести дело, чтобы главная прибыль (и, соответственно, дивиденды) оседала в малом акционерном обществе, а у большой акционерки баланс получился явно "не дивидендный". Проще говоря, им будет жаль делиться доходами с подкинутыми государством "совладельцами". И кто бросит в них камень? Почему они должны полученные тяжелым трудом деньги отдавать невесть откуда взявшимся "государственным наследникам"? А эти, последние, поняв, что государство их обмануло, - хорошо, если ограничатся сожалениями о выброшенных ПЦБ. Могут ведь начать организовываться, требовать аудиторских проверок и заниматься иной, к сожалению, совершенно безрезультатной, но нервотрепной борьбой.
Чтобы миновала их такая чаша, надо до покупки выяснить: намерены реальные владельцы фирмы выводить акции на биржу? Если таких планов нет, например, у владельцев тех предприятий, чьи акции продаются с 27 июня по 17 июля, то обмен ПЦБ на их акции более чем сомнителен.
2. Когда куплено за свои?
Перерегистрация акционерных обществ помогла сформировать в каждом из них список реально существующих акционеров. Многих потеряли. Одних, почти законно. Других, совсем незаконно. Но это, как говорится, их проблемы. Захотят, будут судиться. Скорее всего, махнут рукой. С нынешними, которые принимали устав для перерегистрации, так не поступишь. Но по другим поводам им тоже не мешает быть начеку.
Прежде всего надо понять: владеют они сами или входят в группу, владеющую "блокировочным пакетом акций"? Если величина пакета не мешает принимать решения перевесом в две трети голосов (или иным перевесом голосов, предусмотренных уставом), то на общие собрания можно не ходить. От владельцев таких пакетов ничего и никогда не зависит. Защитить их интересы можно было бы только при утверждении устава. По какой-то причине их перед утверждением взяли в акционеры. Тогда и надо было требовать установить для принятия принципиальных решений перевес голосов не в две трети (меньше нельзя по закону), а в четыре пятых или в семь восьмых (вплоть до единогласия). Можно было записать в устав представительство в совете от какого-то пакета акций. Есть и другие способы голосования, обеспечивающие представительство малых групп акционеров в совете. Но если в момент принятия устава позиция проиграна, конфликтовать поздно.
Больше всего реальных конфликтов возникает, когда акционер или группа акционеров начинают работу по концентрации акций с целью увеличения своей доли. Проще говоря, идет захват акционерки. Сейчас в Таллинне, насколько нам известно, в двух акционерных обществах (владеющих ранее довольно заметными предприятиями) идет такой процесс. И в обоих случаях наступает иностранный капитал. Используются теперь уже ставшие стандартными решения. Одно из них связано с ложным толкованием статьи 229 Коммерческого кодекса, в которой установлено право преимущественной покупки другими акционерами акций, выброшенных кем-либо из акционеров на продажу. То и дело узнаешь, что один акционер купил акции у другого без объявления о продаже акций всему кругу акционеров. Такое перераспределение акций, конечно же, впрямую нарушает права акционеров. Удивляет не то, что одни обманывают других. Удивляет, почему обманутые молчат? Конфликт легко разрешить в суде. Сделка такого рода, если ее оспорить, немедленно будет признана недействительной.
Не меньшим нарушением является непропорциональная продажа акций новых эмиссий. Чтобы не судиться, лучше всего порядок продажи акций детально описать в уставе. Для избежания конфликтов надо быть осторожными и при выдаче разрешений о залоге акций отдельным акционерам. Потому что таким путем также идет скрытая продажа акций по бросовым ценам.
Беда в том, что при составлении уставов не думают о возможных конфликтах. Любое коммерческое товарищество представляет собой демократическую структуру только в случае, когда процедурная сторона продумана и зафиксирована. Старая истина: демократия - это процедуры.
Один из путей изменения степени влияния на дела в акционерном обществе - объединение его с другим товариществом. В этот момент можно сыграть с переоценкой акций в нужную кому-то сторону.
Коммерческий кодекс защитил интересы малых акционеров в такой ситуации (статья 404). Но только если они выполняют весь предусмотренный законом набор процедур. Если так, в суде они дело выиграют.
Но когда в уставе или в решении общего собрания процедуры записываются детально, суд не понадобится. Потому что конфликт не возникнет. Нарушение становится очевидным.
В общем, если платим за акции собственными деньгами, имеет смысл быть занудно скрупулезными. Окупится.
Остались считанные дни для завершения перерегистрации коммерческих товариществ, и потому во многих структурах в спешке оформляют документы, практически их не читая. Тем самым закладываются затяжные конфликты в будущем.
Для тех, кто хочет разобраться в представленных Коммерческим кодексом возможностях организации дела в акционерных обществах и товариществах с ограниченной ответственностью, а также для тех, кто хочет разобраться в преимуществах и недостатках различных организационно-экономических форм коммерческих товариществ 9 июля, в среду, на Вяйке-Амеэрика, 8, с 10.00 до 14.00 проводится инструктивный семинар на тему: "Анализ типовых ошибок и рекомендуемые решения при создании и перерегистрации различных типов коммерческих товариществ, исключающие конфликты при их дальнейшей деятельности".
В ходе семинара будут проанализированы такие формы, как предприниматель - физическое лицо и кооперативное товарищество. Будут показаны различные подходы к формированию выборных органов акционерных обществ. Слушатели получат полную информацию об альтернативных решениях уставных положений, предусмотренных законом. Для участия в семинаре необходимо предварительно зарегистрироваться по телефонам: 45-22-57, 45-22-58, 645-92-68, 641-82-65.