Конец предпринимательской вольницы

Ровно год назад, 1 сентября 1997 г., закончилась предпринимательская вольница в Эстонии, когда с сотней - другой крон в кармане можно было не просто начать легальное дело, а основать акционерное общество.

Теперь в официальном правительственном издании из месяца в месяц печатаются списки принудительной ликвидации значительной части тех "обществ", и будут печатать еще долго, поскольку акционерных обществ и товариществ с ограниченной ответственностью до перерегистрации было почти тридцать пять тысяч, а перенесено в Коммерческий регистр тех и других вместе взятых заметно меньше.

Ликвидируются, как правило, брошенные хозяевами структуры. А сколько брошенных акционеров и пайщиков оказалось в перерегистрированных товариществах, не знает никто. Коммерческий кодекс, на основе которого шла перерегистрация, не предусматривал защиту владельцев акций со стороны государства. Точнее сказать, исполнение тех статей в нем, которые содержали положения, направленные на защиту прав акционеров, не контролировалось государством. За их соблюдением должны были следить сами утопающие, то есть акционеры. При нарушении их прав они могли подавать в суд. Так, кстати сказать, бывало, но далеко не всегда.

17 июня нынешнего года Рийгикогу принял Закон об изменениях в Коммерческом кодексе. Опубликован закон 30 июня и, следовательно, начал действовать с 10 июля. С этого дня положение акционера в акционерке и пайщика в товариществе коренным образом изменилось. По значению для нашего бизнеса принятие Закона об изменениях немногим уступает принятию самого Кодекса. Коммерческий кодекс через введение минимального уровня капитала и целый ряд других требований защитил интересы и права партнеров коммерческих товариществ. Июньские изменения в нем защитили интересы и права акционеров и пайщиков от возможных нарушений их со стороны советов, правлений или держателей крупных пакетов акций.

Начнем с того, что государство теперь интересуется составом пайщиков: в Коммерческий регистр надо сдавать нотариально заверенный учредительный договор и нотариально заверенный договор о купле-продаже пая. Принципиально иначе, чем это было до 10 июля, выглядит положение Кодекса о преимуществе пайщиков в случае продажи одним из них своей доли (полностью или частично). Изменения формулировки статьи Кодекса привело к тому, что сейчас, во-первых, становится опасным занижать официально сообщенную цену сделки и, во-вторых, совершенно невозможно завершить сделку "втихую", не проинформировав остальных пайщиков. В газетной статье не получится подробного раскрытия нового порядка этого дела и ряда других внутрифирменных операций. Главное, что они становятся открытыми, а внутренняя жизнь фирмы более прозрачной (по крайней мере для пайщиков). Действуй такие нормы в прошлом году, некоторые приобретения крупных пакетов акций эстонских предприятий, имевшие место в конце прошлого и начале нынешнего года, стали бы невозможными. Этой цели служит заверение у нотариуса каждого сколько-нибудь важного действия, вплоть до протокола собрания, избирающего совет или вносящего в состав совета какие-либо изменения; подписание списка участников общего собрания ими самими; изменения требуемого перевеса голосов по ряду решений; законодательное регулирование намного большего, чем раньше, числа процедур принятия решений. В то же время по некоторым аспектам жизни коммерческих товариществ законодательные запреты ослаблены. Это касается, например, запретов на выдачу кредитов пайщикам.

Беда многих наших акционеров, пайщиков и руководителей товариществ в незнании регулятивных норм Коммерческого кодекса. Неискоренимый оптимизм и уверенность, что "ничего с нами не случится", приводит к тяжелым потерям не только денег, но и здоровья. Когда возникает конфликт, трудно понять: почему не действовали по закону? Хотя причина ясна: далеко не всегда действовали по умыслу, часто нормы закона участникам сделки были неведомы, а тратиться на юриста стороны не считали нужным. Потом, отстаивая свои права, они потратят многократно больше. Правда, изменения в Коммерческом кодексе и других законах, действующие уже сегодня, многим нашим читателям не известны еще и по той причине, что текст Закона, которым они введены, пока еще на русском языке не публиковался. Но незнание закона, как известно, не освобождает от ответственности за его нарушения. Как показывает практика, многие не могут понять, почему Коммерческий регистр со второй половины июля пачками возвращает поданные на регистрацию материалы, если уставы товариществ не прошли нотариального заверения. А между тем это одно из новых требований.

Узнать о существе новых положений Кодекса и других законодательных актов и понять, как вырабатывать линию поведения в новых условиях, можно будет на специальном семинаре, который пройдет 3 сентября (в четверг) с 15.00 до 18.30 на Вяйке-Амеэрика, 8 (3-й этаж, каб. 309). Тема семинара: "Регулирование жизнедеятельности коммерческих товариществ (создание, установление и изменение, структуры управления, переход паев и акций, принятие решений, преобразование и ликвидация) в соответствии с изменениями в Коммерческом кодексе и других законах, вступившими в действие с 10 июля 1998 года". Ведет семинар руководитель юридического бюро "Леонар Лекс" Леонид Якерсон. Семинар носит рекомендательный характер и рассчитан на самые широкие круги специалистов и руководителей предпринимательских структур. Для участия в семинаре необходимо заранее зарегистрироваться по телефонам: 45-22-57, 45-22-58, 645-92-68, 641-82-65. Изменения коснулись не только статей Коммерческого кодекса, но и Закона о некоммерческих организациях, Законов о бухгалтерском учете, о жилищных товариществах, Уголовного кодекса и многих других законодательных актов. Самое существенное для предпринимателей в этих изменениях будет рассмотрено в ходе семинара.

Инфослужба Клуба "Из первых рук...".