Обратно

Меняется конституция бизнеса

В Riigi Teataja (№№ 57, 61) опубликованы значительные изменения в Коммерческом кодексе, составляющие несколько десятков страниц.
О том, чем обернутся эти нововведения в жизни наших коммерческих структур, рассказывает сегодня научный руководитель Бухгалтерского клуба «Кардис», д.э.н. Владимир ВАЙНГОРТ.

Хорошие новости

Если начинать «за здравие», то прежде всего надо отметить одно принципиальное изменение, касающееся всех видов коммерческих организаций, которое связано со снятием из соответствующих статей кодекса требования о выплате дивидендов один раз в год. Требование немотивированное, вносившее массу сложностей в финансовую деятельность фирм. С 1 января 2006 года дивиденды можно будет выплачивать по мере накопления средств сколько угодно раз, хоть ежедневно. Естественно, после того, как они будут назначены общим собранием пайщиков или акционеров. Но, кстати сказать, для акционерных обществ и это требование перестает быть жестким, поскольку в кодексе появилось принципиально новое для нашей хозяйственной жизни понятие «предварительные выплаты акционерам из прибыли». С нового года можно будет вносить в уставы акционерок положение, по которому до утверждения годового отчета у правления АО появится право платить акционерам до 50% предполагаемых дивидендов.

Это очень интересная возможность, которая открывает целый веер гибких финансовых схем. Прежде всего в финансовых отношениях между материнскими и дочерними предприятиями, которые теперь из дискретных превращаются в непрерывные (если в том будет необходимость). При этом подчеркнем, что такого рода «авансовые» дивиденды смогут себе позволить только акционерки.

К давно ожидаемым изменениям надо отнести новую норму о возможном выходе из состава правления без решения совета или общего собрания пайщиков. Существует масса причин, по которым член правления желает досрочно сложить с себя эти полномочия. При этом полбеды, когда он подает такое заявление, а пайщики или совет АО все не собираются и не собираются и соответствующего изменения в регистрационную карту не вносят. В конце концов, можно самому сделать все необходимые бумаги и отловить нужных людей, чтобы их оформить, а потом самому отнести в нотариат... Хуже, если собственники потеряли интерес к бизнесу и фактически бросили фирму, а член правления получает всевозможные требования из Коммерческого регистра. Больше того, его элементарно могли «подставить», и судись-рядись потом.

С начала следующего года появляется возможность уйти досрочно из правления на основании мотивированного заявления в Коммерческий регистр. Огромное облегчение для многих людей приносит эта новая норма.

Для кого-то хорошим известием, а для кого-то не очень, прозвучит новая норма кодекса о праве получения информации пайщиком или акционером от правления. Знаю массу фактов, когда обладатели небольших долей паев или акций подозревают правление в пренебрежении их интересами, но доказать ничего не могут, поскольку в старой редакции кодекса право пайщика на информацию о деятельности фирмы ограничивалось возможностью получить ее только в форме годового финансового отчета на общем собрании. Одному акционеру, живущему в Канаде, председатель правления честно заявил: «Ничего, дорогой, ты от нас не узнаешь. Все твои права — приехать раз в год на собрание, прочесть отчет и выпить чашку кофе...» А с начала следующего года любой пайщик либо акционер сможет потребовать информацию о деятельности фирмы через суд (если правление ему в этом деле откажет). И хотя работы для многих правлений станет больше (так как далеко не все участники общества предъявляют разумные требования в части информации), возможностей для пренебрежения интересами т.н. «минотарных» акционеров или пайщиков станет, безусловно, меньше.

К хорошим новостям надо отнести и целый ряд процедурных упрощений. В целом ряде случаев можно будет подавать документы в регистр без нотариального подтверждения и т.д.

Членство в правлении не синекура

Обновлены многие нормы кодекса, касающиеся ответственности членов правлений коммерческих структур. Такая тенденция была заметна и в предыдущих поправках, но сейчас солидарная ответственность правления значительно расширена.

Возьмем те же дивиденды. Появилась в кодексе норма, что правление, назначившее дивиденды неверно, несет за это персональную солидарную финансовую ответственность. А что значит – «неверно»? Скажем, у фирмы по результатам налоговой проверки выявится крупная налоговая задолженность, требующая пересчета прибыли. Или по иным причинам прибыль окажется завышенной, а вся она ушла в дивиденды. Может сложиться ситуация, когда членам правления придется раскошеливаться. По части оплаты членам правлений появилась норма, что она должна соответствовать финансовому положению предприятия, и если дела пойдут неважно, выплаты правлению следует поджать. В то же время появились статьи в кодексе, защищающие интересы правления. Например, в случае банкротства фирмы ее работники имеют право претендовать на определенные суммы, а члены правления до сих пор никаких прав на это не имели, но с нового года и у них появилось право требовать от банкротного комитета возмещения потерь в рамках их зарплат за год. Конечно, если само правление не окажется виновным в банкротстве. В таком случае кодекс определил, кто и как предъявляет претензии к правлению.

Подробнее, чем было раньше, урегулирован порядок перерегистрации правления. В общем случае оно должно избираться на 3 года, но уставом можно определить пятилетний срок. Не ранее чем за год до истечения срока действия правления необходимо подать документы в регистр на продление полномочий правления либо, по истечении срока, подать документы на вновь избранный состав правления. До сего времени часто действуют правления, избранные более пяти лет назад. С нового года это станет невозможным.

Тщательнее прежнего в обновленном Кодексе расписаны — буквально по шагам —процедуры созыва общего собрания пайщиков и акционеров и порядок принятия решений. Появились в кодексе и нормы о признании решений общего собрания «ничтожными», то есть как бы несуществующими.

По каждому такому случаю приведен в кодексе алгоритм действий, вплоть до обращения в суд. Эту часть закона необходимо проштудировать каждому правлению, чтобы не ошибиться.

Так же подробно и во многом иначе, чем прежде, расписаны в кодексе процедуры и причины изъятия коммерческих структур из регистра, а также порядок их ликвидации. Излагать эти части закона в газетной статье нет смысла: там каждое действие важно так же, как и бездействие, в результате которого фирме грозит полное исчезновение. Здесь также необходима тщательная работа с текстом.

Впрочем, в кодексе нет неважных норм. Другое дело, что не все они касаются каждой коммерческой структуры.

И напоследок рассмотрим еще один важный вопрос: как долго теперь не будет меняться Коммерческий кодекс? Несмотря на серьезную штопку, его вскоре снова будут менять. Связано это будет с переходом Эстонии на европейскую денежную единицу. Дело в том, что просто механически пересчитать паевые и акционерные капиталы, а также номинал паев и акций с крон в евро не получится. За счет округлений может измениться процентное соотношение голосов. Кроме того, наши минимальные капиталы не соответствуют европейским нормативам.

Проблема не так проста, как кажется. Скорее всего нам предстоит пройти тем же путем, что многие другие страны при переходе на евро. Например, в Финляндии были введены т.н. «безноминальные» акции. Предложения по этим изменениям в кодексе уже готовы, поэтому не станем бежать «вперед батьки». Заметим только, что до середины следующего года эти изменения должны быть рассмотрены Рийгикогу.

В общем, у нас впереди еще много интересного.